高新技术板上市公司认股权计划的规范设计

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高新技术板上市公司认股权计划的规范设计
总结国外高新技术企业快速发展壮大的经验，主要有两条：一是风险投资，二是认股权
而言，一个是建立了有利于技术创新的融资机制，如果没有适宜的融资机制，新技术创意就很
种子期、创业期、扩展期达到能够产业化的成熟期；一个是建立了有利于高新技术以及相关产业发的制度，这种制度安排是推动技术进步和高新技术产业发展的最强大的动力，从这个角度可以
重于技术。能否建立一套完善的激励与制约协调一致的企业制度，确立能够保证公平竞争和
的市场环境，支持一切有创新能力和愿意的人创办自己的事业，是高新技术产业取得快速发
所在。因而上市公司职工持股与认股权问题，同转配股上市，A、B股合并，国有股和法人股的流通等几个问题一样，迟早是要方式，采取疏导方式，规范设计上市公司特别是高科技企业的职工持股和股权就是一个不能回避的问题。
高新技术企业认股权计划的规范设计
在市场经济发达国家，机筑上市公司的长期激励机制时，有多种方式，如储蓄--股票参
股票拥有计划、受限股票计划、虚拟股票计划和股票增值权、特定目标长期激励计划、认股
等。其中认股权计划发展最快且规模最大，对高科技企业的推动作用最大，因而我们主要讨论认
计划的规范设计问题。
所谓认股权，是这样一种金融衍生工具：买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖
量的某种股票的权利。所谓认股权计划则是将认股权这一概念借用到企业管理中而形成的一
是指经营者和职工在与企业所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企
的权利，这种认股权是公司内部制定的面向高级管理人员等特定受益人的不可转让的期权。
过程叫行权，约定的购买价格叫行权价。行权后，经营者的收入体现为行权价与行权日市场
差价。实行认股权制度可以促使受益人更加关心投资者的利益、资产的保值增值和企业的长远发
使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密。
制订高新技术企业认股权计划是一项复杂的工作。上市公司一般设立专门的薪酬委员会
工作，该委员会的组成人员一般由公司外部独立董事、法律顾问、财务顾问组成，通常是3-
保持客观性、公正性和独立性，这些人员不参与公司高管人员的薪酬计划，而是每年领取2-
固定津贴，每参加一次董事会还可得到1000-5000美元额外津贴。当然也有例外情况，比如少
的董事长兼任首席执行官，同时也是薪酬委员会的委员。
在美国，法律规定认股权计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前几个月或之后几
须得到股东大会的批准并有一个最长期限即10年，超过10年，认股权计划自动结束，如果要
行，需再次得到股东大会批准。规范的认股权计划一般包括以下主要内容：
1、 认股权受益人范围。根据企业的不同情况可相应设置，有的规定受益人包括全体职
部董事、母公司职工，如惠普公司、百事可乐、英特尔公司等；有的规定只限于高级管理人
技术骨干及优秀雇员，如联想和通用公司等；有的规定只限于董事长和总经理，如北京市实
点的企业等。除公司老职工、技术骨干外，可约定公司持股10%以上的管理层股东不在受益人范
比如美国国内税务法则规定，在认股权授予日，如果某高级管理人员拥有本公司10%以上投票
未经股东大会特批，不得参加认股权计划，只有持有非法定认股权即不受国内税务法则限制的
外。
2、 认股权数量。可约定除非公司股东大会批准外，应以公司总股本的10%作为认股权计
限，并保持以后的认股权计划总量不得突破。比如香港联交所规定，上市公司可以向高级管理人
外发行不超过总量10%的股票（认股权），这种股票等待期为半年或以上。联想香港公司根据
定于1998年9月30日授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（最近收市价为5.30港元）的价格购买，其中柳本人被授予200万股的认股权。作为红筹股的方正香港公司


权计划规定，授予王选6名公司董事5700万股普通股的认股权，6名董事可以在7年内以1.39港元价格行权。针对于受益人来说，也有单独规定最高限额的，比如雅虎公司规定每人每财务年度获赠
权不得超过150万股。
3、 认股权的授予时机。首次实行认股权计划时，可一次全部授予，以后还可在每年一次的
评定、受聘升职、取得重大科研成果时由公司薪酬委员会授予。通常情况下，受聘和升职时获赠认权的数量较多，每年一次的业绩评定后获赠数量较少。对于一般职工根据其工作表现和当年
考虑授予其认股权数量，之后再确定合适的授予时间。
4、 认股权数量分配。一般考虑两个因素：一是认购权占公司总股本比例，二是认股权
益人间的分配，关于第二个问题，可根据岗位、年资、学历、工作表现、部门业绩等的不同
重对全体受益人一一打分，并按照其得分在总分中的比例相应分配认股权数量。另一种方式是采用因素滚动量化法对科技型企业来分配认股权数量。所谓双因素滚动量化法，是从资本和人力
入手，将高科技企业未来产权的形成归功于资本的贡献和人力贡献，而在人力贡献中，又概
劳动和普通劳动的区别，前者是指组织创新、技术创新等创新活动，普通劳动是指以工资为
通职工的劳动。在创新劳动中又可分为高级创新劳动和一般创新劳动。由此根据高科技企业
本优先型的特点进行相应地滚动量化。
5、 认股权行权价的确定。高新技术企业首次实行认股权计划时一般是非上市公司，无
参考。可约定行权价为现在每股净资产乘以一个合适的系数如110%或120%。发行上市后，自然
票市场价作为参考行权价。 在实践中还有一种做法，规定认股权的行权价不能低于授予日的市
价，一般以公司与受益人签订认股权合同时前一个月的股票平均市价或前五天交易日的平均市价中的较低价格为基准。比如微软公司职工认股权的行权价即为授予时当时的市场最低价。
6、 认股权的等待期。授予的认股权一般不能立即行权，要有一定的等待期。等待期结
能行权。等待期有两种：一种是匀速的，一种是加速的。一般设定为10年，未上市前不可行
第一年行权20%，第二年20%，直到第五年，这是匀速行权方式，上市第一年行权10%，第二年
三年30%，第四年40%，这是加速行权方式。比如克莱斯勒公司授予受益人认股权后，第二年
行数量不能超过总数的40%，第三年结束前不能超过70%。遇特别情况，董事会可以决议方式
等待期，甚至可以在当日将所有的不可行权的认股权变为可以行权的认股权。比如部分公司的
计划有以下特别规定：对于已获赠送但按授予时间表尚不能行权的认股权，高管人员可以行
权后只能持有，即不能出售，同时公司有权对这部分股票以行权价回购。
7、 认购权的转让与继承。美国国内税务法则规定，股票期权不可转让，除非通过遗嘱
承人，否则，他人无权代表受益人本人行权。
8、 认股权的时效期。美国国内税务法则规定，以认股权授予日开始的10年内，认股权
过10年后，认股权过期，任何人不得行权。 约定10年内有效，在正常情况下，离职职工可以
个月内，对其待有的认股权部分行权，对尚处等待期的认股权自然失效，不得行使；应在认
中约定根据经理人员和职工的违法程度，公司有权收回其认股权未执行部分。遇到并购或控制
等情况，等待期自动缩短并可约定所持认股权可以立即行使，以保护受益人的权益，并对恶
有明显反收购作用。
9、 执行方式。可约定采用以下三种方式：现金行权、无现金行权、无现金行权并出售。
行权：即受益人向公司指定的券商支付行权费用以及相应的税费，券商以行权价格为受益人
票，受益人持有后选择适当时机出售。 无现金行权：受益人无需以现金支付行权费用，券商以出售部分股票所获收益支付行权费用。又有市场交易委托指令、日限价交易委托指令、撤销前有效交易委托指令三种方式。 无现金行权并出售：受益人对可行权部分的认股权行权并出售，市场价与
的差价即为利润。
10、行权时机。美国证券交易法规定，公司董事或高管人员，只能在“窗口”期（window
period）内行权或出售该公司股票。窗口期是指从每季度收入和利润等指标公布后的第3个工作日
始直至于每季度第3个月的第10天为止。这一规定对防止董事和高管人员从事内幕交易起到了明


用。其余人不受此限制。 受益人一般在以下几种情况下考虑行权：认股权即将到期，如不及
权，则会作废；受益人认为公司股价已经达到最高点且以后不会继续上升；个人急需现金；出于少税考虑，将认股权分散到各年内分批行权；近期离开公司等。 公司配股或分割股份时，认股
括已授予和未授予部分）按同比例增加或分割。
11、税收规定。美国国内税务法则规定，公司授予认购权时，公司和个人都不需要交税
时，不需付税。若行权后持有股票不到一年，收入按普通收入征税，一年以上，出售股票的收益按期资本利得征税。美国的ESOP计划更是通过多种税收优惠对涉及到的相关角色给予支持。我
技术板上市公司中试行认股权制度，应给予相应的税收支持。
12、认股权计划的管理。由董事会的薪酬委员会统筹管理。重要的事项需要形成议案报
批准。行权所需股票来源渠道有三个：一是公司发行新股票，二是从大股东处受让，三是通
票（treasury stock）帐户回购股票。预留股票在未来认股权行权时出售。公司也可考虑在未
新股上市时，留出10%供受益人行权。为了充分发挥认股权的激励作用，应对受益人规定相应
件，比如竞争上岗、风险抵押、科学严格的考核及规范的财务监督等。
问题与建议
1、 产权不明晰，健全的公司法人治理结构尚未建立。产权边界模糊，自然也无股可持可
人治理结构不建立，认股权就缺少根基。
2、 缺少一个成熟理性的股票市场。只有建立这样一个市场，才能具备一个客观的股票价格，正
确反映公司的发展情况和发展潜力，也才能据此对职工和经理人员提供长期激励。而我国的股票市还很不规范，庄家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是，使得股市大起大落，公司的股票价格也远不能反映公司的真实业绩。
3、 行权股票的来源问题。在美国，上市公司一般根据公司扩股计划，经股东大会审批，在公司
历次增资扩股时，预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股票，比例约为全部普通股的
～1%，由经理层提出具体方案，报薪酬委员会，每年核实执行一次，也可以从二级市场回购
国，回购问题也是迟早要解决的问题，并应制定特别条例允许发行新股供认股权计划行权。
体实施中可能还会遇到一个问题，即有些公司在未上市之前已实行了职工持股，并在职工持股
定了预留股份，这一部分在上市时，如何处置的问题，这个问题显然可以转为认股权可用股
4、 会计计帐问题。在美国，大型企业年度财务报表的附注中，一般都有一些关于认股
说明。建议财政部制定《股份有限公司认股权计划会计细则》，规定授予认股权时，不在会
反映，待行权后再反映。
5、 授予主体问题。一般为公司股东大会。因为认股权行权从短期看，对公司股东有利
响，故应是股东大会授予，所以要处理好股东与职工之间的利益平衡关系。当然在非上市公司，也有规定由董事会赋予经理层期股设置的。
6、 评估、考核和督导问题。为防止受益人内部操纵、弄虚作假，应建立一个科学的考
便对其年度经营状况进行考核。而我国现在缺乏这样一个健全的公司内部财会制度和对经营
体系。
上述种种问题的产生与高新技术板上市公司的相关立法尚未出台有直接关系。籍此我国
技术板之际，建议立法者参照国际惯例，大胆借鉴发达国家与地区创业板市场的经验，制定全面的法律规范，建立全流通股市场，为风险投资提供充分的进退渠道。积极实行职工持股与认股权
得高科技企业中人力资本的价值得以充分体现。由此顺应国际化的发展潮流，使中华民族在新世界的竞争中立于世界强族之林。