中国人之间的资本游戏：盛大并购新浪终成定局

sigma407

在盛大的网络游戏画面场景中，功力深厚的武侠一旦利剑出鞘，总是出人意料之外，却又在情理之中。这其中的逻辑，如同陈天桥并购新浪的惊人之举，表面上动作突然隐秘，但却蕴涵长远的企业战略设想。用陈天桥喜欢的哲学定律来解释，即“一切偶然事件中可从中寻找找到必然逻辑。”


盛大网络公司于美国时间2月18日晚上7点向美国证券交易委员会（SEC）提交一个名为13－D的报告，披露盛大及其关联公司已经持有新浪19.5%的股份，并成为新浪的第一大股东。报告中如此陈述，“盛大收购新浪股票的目的出于战略投资考虑”；“考虑到多种因素的影响，盛大可能会考虑进一步增加所持股份”；“盛大将寻求获取或影响股票发行者的管理控制权；盛大将同股票发行者进行谈判，商讨建立企业联合的可能性，其中包括并购、合并或其他形式的企业联合。”

消息传到国内，沉寂多时的中国互联网界，马上沸腾了。从投资银行、媒体到评论家，各方登场大讨论。盛大作为一个小字辈的网络游戏公司，要收购中国最老牌的网络门户新浪，本身就像一枚重磅炸弹。而其中，陈天桥娴熟的资本运作手腕、新浪的措手不及以及盛大对新浪的战略投资行为可能带来的种种变局，令人充满了猜想。盛大新浪在新年伊始便为人们上演了一出大戏，而剧情则如同香港电视连续剧《大时代》一般跌宕起伏——

21 日，新浪在沉默了2天后发表对盛大13－D报告的回应，宣称盛大目前并没有控制新浪；22日，新浪宣布实施股东购股权计划（即毒丸计划），对媒体宣称盛大购买新浪股票不排除恶意收购的嫌疑，盛大并没有正式通知新浪；同一天，四通控股在香港发布公告称正在寻求市场公开出售其拥有的全部4.96%新浪股份以获得投资投资收益，但此公告经《华尔街日报》报道后，被四通集团董事长段永基指责为“纯属谣言”。此后的数天内，在国内外的网络和传统媒体中充满了对此事进展的报道，并且传出了“雅虎可能竞购新浪、包括中移动这样的大买家都加入到了对新浪股权的争夺之中”等充满戏剧色彩的消息。

sigma407

事实上，2月26日上午，据接近新浪高层的人士向本刊记者透露，盛大新浪双方已经于2月23日坐到谈判桌前开始正式接触，目前达成的初步意向是，盛大将继续增持新浪股权，并最终取得新浪公司的单一大股东地位同时在新浪董事会中占据多数席位，盛大与新浪最终合并的可能性已经在90%以上。同时，盛大承诺在相当时间内将保持新浪管理层的稳定。由于双方同属于纳斯达克上市公司，所以要完成并购至少要签署上百个相关书面文件，因此此事距离正式宣布还需一段事件，“但也不会拖得太久，因为双方公司都不想因此事影响彼此的正常运营。

“这件事情的本质是，新浪的股权由以往分散在十几人手中，到相对集中在盛大一家手中，形成一个相对强势的大股东，并对新浪以后的发展产生长远影响。坦白说，以往新浪一些中小股东并不一定真正关心新浪的长远发展，而更关心自己的个人投资收益。所以，董事会也没有人授权做长期发展规划，新浪的管理层也只能走一步看一步，眼光只关心是否比以往有所增长而没有远大抱负。”这位人士表示，盛大收购新浪将对新浪的公司治理和企业长远发展产生积极影响。

“很多媒体在猜测我们的问题，实际上在13－D的报告中已经写得非常清楚了，在里面都有明确的答案。当然，掩藏在这些文件后面的，还有一个企业的发展战略和策略的逻辑思考。”2月23日陈天桥在给本刊记者的回信中暗示，盛大此次对新浪的战略性投资，无非是为了完成其以往就制定的企业发展长远规划和互动娱乐传媒帝国的重要步骤。

sigma407

中国人之间进行的西方式资本游戏

有人评价说，这是西方资本市场的惯用并购手法在中国企业之间第一次娴熟演练，预示着中国互联网企业已经越来越成熟。无论是盛大潜心安排邀请高盛做为并购新浪的财务顾问，还是新浪快速反应并聘请摩根斯丹利作为被收购方的顾问，都体现了中国互联网企业对于资本手段运用和商业心态的成熟。

对于陈天桥而言，收购新浪是其在2003年未上市前就有过的念头，而在2004年上市以后的相当长一段时间内，陈天桥为收购新浪曾做过资金和团队方面的精心准备。现在看来，陈天桥的意图从一开始就没有动摇过，就是以最小的代价和最快的速度，对原本股权分散新浪实施并购！而之所以采取通过二级市场秘密收购 19.5%股权的方式，更多的是出于以往对新浪的了解而出的招。

据盛大的主要投资方软银公司总裁阎焱介绍，盛大收购新浪的事情，其实很早以前双方就开始谈判，而作为董事会成员，软银一直参与其中。由于在谈判过程中，新浪的态度从A到Z都有过，所以没有达成一致。

而接近新浪的一位人士透露，从2002年开始，新浪曾经与现有几乎所有的网站都谈过并购的事情，其中包括搜狐、网易、雅虎、百度以及腾讯QQ等等，只是谈判的程度或深或浅都有。而对于盛大，早在其上市之前新浪就与之有过第一次正式谈判，当然新浪那是应该属于收购方。由于双方相互很看好，认为彼此业务线互补性很强，此次谈判原本已经进入了很深入的阶段，双方的财务、法律等方面的律师都已经介入，但因为价格等原因而最后没有谈成。另外，2004年10月前后，盛大在上市以后，陈天桥曾经主动找过新浪做进一步并购方面的接触，但因为新浪一些股东之间有分歧，而没有深入下去。

这位人士进一步表示，由于陈天桥在春节期间突然对新浪股票“出手”，使得新浪管理层和董事会有过一段时间的尴尬。新浪曾经就此事以最快速度请教相关的财务顾问和律师，他们的观点几乎一致认为，盛大在获得新浪19.5%股权以后，无论进行怎样的财务操作或者资本手法，“一个无法回避的问题将是，盛大必然进入新浪董事会，并且取得董事会的话语权。”于是，新浪内部很快达成了与盛大进行正式谈判的一致意见。

由此看来，新浪实施毒丸计划只是为了表明一种姿态，在保护其他股东利益的同时也保护了作为第一大股东的盛大的利益，而并非阻止盛大。同时，新浪也借机向盛大的谈判信号发出回应。而四通控股看似前后矛盾的公告和表态，其中的暧昧态度，无非是为了在虚虚实实中谋求自身利益的最大化。“四通的公告是事实，而段永基的公开表态也是事实，仔细解读，都是为了寻找多种退路，从而在将来谈判中创造有利地位。”一位参与谈判的当事人表示，正是由于表象纷繁复杂，充满了烟雾丛丛，所以，公众的注意力有可能被引向无关紧要的资本运作细节，而容易忽略其他更关键的所在。

sigma407

如果说2月23日开始的并购谈判，是在新浪和盛大两方选择北京某个僻静的高级宾馆内上演的一出大戏，那么，此前双方在谈判之前放出的极富挑逗和暧昧意味的发言，可以说是大戏前的垫场。“这就如同美国NBA篮球赛之前的美女啦啦队表演一样，虽然情节精彩，但无关大局。”一位投资界人士表示。

而对于雅虎将参加对新浪的竞购，甚至充当“白衣骑士”的传言，雅虎公司一位高层非常肯定地表示，“目前雅虎和这件事儿一点关系都没有。”雅虎此前的确曾经与新浪谈过收购，并且希望“全面拿下”新浪，但由于新浪方面的报价过高，而且只是希望雅虎获得新浪不超过5%的股份以获得资本市场上的追捧效应；同时，雅虎企业文化比较瞻前顾后，高层认为中国市场相对欧美市场来说仅仅是一个局部战场，所以并没有实施并购，只是意向性地与新浪成立了一个在线拍卖合资公司—— “一拍网”。由于有上述渊源，不排除有人借机炒做，以使得自身利益最大化。

另外，基于日后企业整合考虑，新浪的决策人士认为，相比雅虎而言，新浪管理层可能更愿意接受盛大入主，这一方面是基于文化融合的考虑，另一方面门户和网络服务联合体带来的领导者地位将进一步有利于新浪以后的发展。“虽然客观上烟雾弹弥漫，但双方都表现得很职业。”一位接近谈判的人士评价说。

sigma407

新一代互联网企业家精神

时间再次回溯到2月9日，盛大网络母公司悄悄以每股23.17美元买入7,280,000股新浪股份（占新浪总股数14.4％），约花掉1.5亿美元现金。此时正值中国农历新年，也是新浪发布第四季度财报之时。陈天桥选择这样的时间和地点，在美国纳斯达克二级市场上逢低吸纳进新浪股票，可谓用心良苦。此时的陈天桥也许并没有意识到，他的上述动作将在中国互联网产业史上，甚至中国企业资本运作和并购史上，写下浓重的一笔。

根据盛大的投资顾问公司高盛的公开报告，目前陈天桥(盛大的首席执行官)及其家族拥有盛大57%的股权，如果接下来盛大以0.9:1.0的换股比例收购新浪，陈氏家族将持有盛大新浪联合实体中完全摊薄股的32%。一个真正可能影响中国互联网产业的企业领袖人物，即将呈现在公众面前。

虽然陈天桥并没有赶上2000年前后中国互联网的第一次创业热潮，即便他曾一度被人忽视，并且差一点被一场跨国诉讼官司而前功尽弃，即使是在2003年时，盛大以及陈天桥在中国互联网界只是在扮演着新生代颠覆者的角色，并没有被更多的赋予主流舞台和符号意义。但是，沉稳冷静的性格和坚定实施战略性目标的意志力，帮助陈天桥达成了今天的目标。新年伊始的传奇并购，使得陈天桥的企业家梦想真正被人们所重视和传播。

“陈天桥是一个心高志远，非常大气的人。他思路清晰，判断准确，确实是一位少有的经营天才。在个人性格上，我个人感觉他是一个坚定爽快，从不拖泥带水的人，也许这样的性格特点帮助他成就了今天的大业并也许会帮助他最终成功完成这次并购。” 陈天桥的复旦校友、竞争对手久游网总裁王子杰在盛大网络刚步入网络游戏领域，就与创业阶段陈天桥熟识。

王之杰的观点并非一家之言。无论是在投资界还是在企业界，陈天桥的个人魅力和内在修养都为人称道。即便是此次被收购方的新浪管理层，在谈及对陈天桥的印象时都私下表示，陈对于公司的底层运营十分在行，其团队的执行力很强，这从他将一款并不出众的《传奇》游戏经营得如此之好便能说明，同时陈又在资本层面和政府关系上有很深的历练，可以说是一个十分全面的企业家。

的确，大变革时代的中国互联网企业群体中，需要柳传志式的新一代企业英雄。而目前来看，陈天桥最为具备这种潜力和素质。不仅如此，陈天桥也是少有能够将企业家长远梦想与现实经营结合起来的帅才。这一点从陈天桥历来的企业战略制定也可以得到印证。

从2003 年开始，盛大就制定了自己的企业整体战略，并且将自身定位为类似迪斯尼这样的交互式娱乐媒体公司，这在其内部有被称为ICTE(information、 communication 、echnology、entertain)。 2004年上市以后盛大先后做了5次收购及投资举动，都是为了实现其业务多元化和形成娱乐产业之间的互补性和互动。盛大曾公开表示，“今后不但要做PC游戏的运营商，而且为减少盛大对PC用户的依赖，它的新出路之一是使自己的游戏能够在电视机上运行。为实现此目标，盛大已经与英特尔及显卡开发商ATI联合开发一款新型机顶盒。”

据一位接近盛大的投资银行人士透露，盛大未来5年是要把重点放在数字娱乐上，目前他们不仅仅在战略上非常重视，而且还与阿尔卡特、上海文广、四川长长虹等有过各方面合作协议。而盛大总裁唐骏出身微软，更能便利的提供技术支持。据说此次春节前陈天桥赴美，除了操作收购新浪股票一事，更是与微软比尔·盖茨有过会晤，与微软、英特尔这些大企业的合作，对于陈天桥来说，可能是未来更重要的东西。